全家都进了董事会,中创互动实控人高度集权

近期,中创互动披露了第一届董事会第九次会议相关公告,公司持股占比高达80%的实控人、董事兼总经理王建林当选董事长,其女王希茜当选董事,并且先前其妻程献青已经当选公司董事,从而王家直系亲属已经占据公司董事会的多数席位,并由此实现了投票权、决策权和经营权的高度集中。虽然有利于提高决策效率,但是隐忧与风险仍然相随。

中创互动(北京)数字科技股份有限公司(证券简称:中创互动,证券代码:870069.OC)是一家以教育行业数字阅读软件产品的开发与销售作为主营业务的企业。公司的股票于2016年12月15日起,在股转系统挂牌转让。
在中创互动登录新三板之后,公司的经营业绩却毫无起色,反而陷入了持续亏损之中。公司2016年度营业收入为605.30万元,同比下滑10.64%;净利润同比下降330.93万元,出现了35.76万元的亏损。在此后的2017年度半年报中,公司的营业收入大幅萎缩到54.32万元,其净利润亏损幅度明显增加,达到183.20万元。公司销售毛利率也从2016年度63.19%的高位,暴跌至2017年中报的-172.98%,已经陷入“入不敷出”的窘境,亟待通过投资方收购,改变经营不利的现状。

启动收购案,王建林控股

2017年7月11日,中创互动披露了一份收购报告书,拟通过向收购方王建林定向发行公司股票的方式,为公司引入新的投资者。根据该收购报告书披露,在本次收购之前,中创互动有三位股东余世玲、雷梨波和李玉美,分别持有占公司总股本92.00%、5.00%和3.00%的股份。在公司以每股1.03元的价格,向收购人王建林定向发行2,209.00万股,募集2,275.27万元之后,王建林将持有占增发后公司总股本67.00%的股份。而其他三位股东持有股权占比将分别下降为30.36%、1.65%和0.99%。
2017年8月10日,中创互动披露了本次股票发行的认购公告,王建林须在8月15日到8月31日(含8月31日)的这段时间内,将其认购公司67.00%股份的认购股款存入公司股票发行指定账户。随着本次定向发行的新增公司股票于2017年11月20日在股转系统挂牌并公开转让,王建林实现了对公司多数股权的收购,顺利地成为公司的第一大股东。
此后,王建林分别在2017年12月5日、12月8日、12月14日、12月21日和2月8日,前后分五次继续增持中创互动的股票,直至其持股占比提高到80.00%。相应地,此时公司仅剩两位股东,除了控股股东、实控人王建林之外,就是持股占比20.00%的前实控人、原董事长余世玲。

实控人兼任董事长和总经理,一家三口都进董事会

随着收购完成,中创互动的实控人发生变更,公司的董、监、高管理层难免出现大变动。一方面,在2017年11月和12月间,先有董事兼总经理程南方辞职,再有原实控人、董事长余世玲辞去董事长职务,继而董事刘曹晖离职,最后直到2018年2月23日,公司原董事、董秘兼财务负责人程乐涛辞去全部职务,同一天余世玲也最终辞去了公司董事职务,至此公司在收购前的五名董事,除接替雷梨波于2017年3月30日起担任董事的程志方之外,都已经辞职。
另一方面,经中创互动第一届董事会第八次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过,2017年12月26日,王建林及其妻程献青分别当选第一届董事会董事,正式进入董事会。而在2月26日召开的第一届董事会第九次会议上,王建林又当选为公司新任董事长,其女王希茜被补选为新任董事,以替代提出辞职的原董事余世玲。另一个董事席位,则由新任财务负责人李国珍当选。虽然两位新任董事的任命仍须等待即将于2018年3月13日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过后公布,但是王建林坐拥80.00%的投票权,使得上述新董事获得任命显得毫无悬念。如此这般,王建林、程献青、王希茜一家三口也占据了由5名董事组成的公司董事会中的绝对多数。
此外,经中创互动第一届董事会第八次会议审议通过,王建林于2017年12月8日被任命为公司的总经理,而公司的董秘和财务负责人,也由宋凯波和李国珍分别担任,取代了原先身兼两职的程乐涛。
至此,持股占80.00%的实控人王建林,已经将股东大会的投票权、董事会的决策权和高管层的日常经营管理权三大权利高度集中,大权独揽。

集权的祸与福

虽然实控人高度集权或将在一定程度上有利于中创互动提高决策效率,但是也将给中创互动的经营发展带来潜在的风险:一方面,余世玲减持公司股份的的过程或尚未结束,王建林不可能合法地对一家挂牌公司进行100%持股,如何安排新进股东接盘?又如何处理与新进股东之间的关系?或是实控人王建林需要认真考虑的问题。另一方面,高度集权的决策管理体制在提高决策效率的同时,也意味着公司的经营管理对实控人个人的决策和管理能力极度依赖,否则中创互动的经营或将陷入更多的麻烦。
中创互动本轮收购已经尘埃落定,公司是否能够通过高度集权,实现提升决策和管理的效率,从而摆脱先前的经营困境,让我们拭目以待。

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